第一章   总   则

第一条 为了规范苏州市天使投资引导基金（以下简称“天使基金”）的管理与运作，根据《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔 2015〕 210 号）、《江苏省政府投资基金管理办法》（苏财基金〔 2019〕 4 号）等文件精神，制定本办法。   

第二条 本办法所称天使基金，是指由市政府设立，主要投资于本市注册设立的天使投资企业，并按照市场化方式运作的政策性基金。其宗旨是通过投资各类天使投资企业，充分发挥财政资金的引导作用，吸引社会资本对苏州市重点领域创新型初创期企业实施股权投资，大力培育新兴产业，推动产业优化升级，培育新经济增长点，助推苏州初创期天使企业和项目快速成长，进一步激发市场活力和社会创造力，使创新创业与经济社会发展深度融合，为我市高质量发展提供有力保障。本办法所称天使投资企业，是指主要以股权投资方式投资于种子期、初创期企业的创业投资企业。获得天使基金投资的天使投资企业即为天使基金的子基金。天使基金的资金主要来源于我市各级财政预算安排资金。

第三条 天使基金采用有限合伙形式。

第四条 天使基金的重大事项管理机构为苏州市创新产业发展引导基金管理委员会（以下简称“基金管委会”）。基金管委会由市政府分管领导担任主任，市政府副秘书长、市财政局主要负责人担任副主任，成员包括市发改委、工信局、科技局、财政局、国资委、金融监管局、苏州国发集团、工业园区管委会的相关负责人。基金管委会下设办公室，办公室设在市财政局，由市财政局分管负责人兼任办公室主任。

第五条 天使基金的管理公司由基金管委会批准组建。

第六条 天使基金采用“母基金+子基金”运作模式，重点通过投资各类天使投资企业，发挥财政资金撬动放大作用，形成资金集聚效应，引导社会资本投向我市天使类项目。经基金管委会批准，天使基金也可以在一定额度内，采用对种子期、初创期企业进行直接投资、跟随投资及设立直投子基金等其他投资模式。

第七条 天使基金按照“政府引导、市场运作、专业管理、管控风险”的原则运行。

第二章 管理架构和职责

第八条 在基金管委会的统筹管理下，凡投资涉及相关市领导分工管理范围，应当邀请分管市领导和相关部门共同参与管理决策。基金管委会主要履行以下职责：

（一）审议并确定天使基金的发展战略规划、管理制度和支持政策；

（二）审议并确定天使基金投资策略和管理公司的战略规划；

（三）协调管理公司各股东的董事长、董事、监事、总经理以及投资决策委员会组成人员的提名情况；

（四）审议并批准天使基金运营绩效考核报告；

（五）基金管委会认为有必要研究确定的其他事项。

第九条 基金管委会办公室负责天使基金的统筹规划和运营监督，主要职责包括：

（一）贯彻落实基金管委会的决定；

（二）协调做好天使基金的资金筹措工作；

（三）建立基金管委会成员单位工作协调机制，做好基金管委会审议事项的前期工作；

（四）督促和审核管理公司提出的天使基金投资计划、基金运行情况报告等；

（五）指导和监督管理公司科学决策、规范管理；

（六）完成基金管委会交办的其他工作。

第十条 市财政局、市科技局、市发改委、市工信局、市国资委、市金融监管局和工业园区管委会为天使基金管理监督机构成员单位，每年对天使基金进行绩效考核，具体工作由基金管委会办公室牵头组织。

第十一条 管理公司按照合伙协议的约定负责天使基金的日常经营管理。主要职责包括：

（一）牵头组建天使基金投资决策委员会（以下简称“投委会”），对经管理公司内部决策审议通过的拟投资项目，由管理公司申请，并发起决策审议，报投委会进行决策；

（二）对拟投项目，负责筛选汇总投资意向并开展尽职调查，组织协调天使基金投资决策，组织进行投资实施、投资后管理及退出实施等专业化运作，并负责定期组织对已投资项目进行考核评价；

（三）负责天使基金的合规运营，并定期报送基金运行情况报告、基金年度托管报告及基金年度会计报告；

（四）基金管委会授权或者合伙协议约定的其他事项。

第三章 天使基金运营管理

第十二条 天使基金设立投委会作为投资、退出等事宜的决策机构。投委会由 7 人组成，投资决策采取一人一票制，全体人员过半数同意即为通过。天使基金可以聘任顾问一到二名，同时邀请市财政局、市科技局和工业园区管委会相关部门同志担任观察员。苏州所辖各县级市（区）政府可以根据实际情况自主决策其出资额 70%以内的投资项目，拟投项目经各地决策程序后报备至天使基金，由管理公司形式审核后实施投资。对于投资额 1000万元以内的子基金（项目）可以由管理公司自主决策，管理公司自主决策项目的投资总额累计不超过 1 亿元。

第十三条 天使基金参股的子基金采取市场化机制运作，依据合伙协议或者公司章程相关约定进行投资、管理和退出。管理公司可以向子基金派出代表，监督子基金的投资和运作，但不参与子基金的日常管理。

第十四条 子基金管理机构的管理费按照市场化原则操作，由管理公司与子基金管理机构根据行业惯例协商确定，并在子基金合伙协议或者公司章程中明确约定。

第十五条 天使基金按照以下程序甄选合作子基金：

（一）公开征集。由管理公司通过网络媒体、政府和企业网站等渠道向社会公开发布征集公告；

（二）机构申报。子基金申请机构向管理公司提交合作方案，管理公司对申报的子基金项目进行初步筛选，对符合天使基金投资方向和投资条件的项目进行立项，并在合作方案基础上进行详细尽职调查，向投委会提交尽职调查报告和出具专业初审意见；

（三）投委会决策。投委会负责审查提交的尽职调查报告和初审意见，并进行决策；

（四）社会公示。对投委会决策通过的子基金将通过网站进行公示，公示期为 5 个工作日。公示中发现问题的，一经核实，终止投资程序；

（五）方案实施。经投委会决策通过并公示无异议的子基金，由管理公司负责相关投资文件签署，落实投资方案；

（六）投资后管理及退出。管理公司负责开展投资后管理，办理投资回收与退出。

第十六条 天使基金参股设立子基金或者对已设立子基金增资，子基金须符合下列要求：

（一）注册区域：子基金原则上注册在苏州市，按照国家有关规定向主管部门和行业组织履行登记备案手续并接受监管；

（二）出资规模：天使基金在单个子基金中的累计出资比例原则上不超过该子基金认缴出资总额的 40%；苏州各级政府投资基金合计出资比例不超过该子基金认缴出资总额的 50%；天使基金对单支子基金出资规模原则上不超过 2 亿元；子基金规模原则上不低于 1 亿元、不超过 5 亿元；子基金投资项目总数原则上不低于 15 个；

（三）存续期限：子基金存续期限原则上不超过 10 年，其中投资期不超过 5 年；

（四）投资领域：主要投资于苏州市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业和其他重点发展的产业（包括但不限于：新一代电子信息、高端装备制造、新材料、软件和集成电路、新能源和节能环保、医疗器械和生物医药等产业）；投资于种子期、初创期企业的金额不低于子基金总规模的 50%；投资的种子期、初创期企业应是从事产品研发、生产和服务等符合本办法要求产业领域的非上市企业，且原则上须满足以下条件：一是子基金的投资须为其首两轮外部机构投资或者子基金投资决策时企业设立时间不超过 5 年；二是从业人数不超过 200 人，子基金投资决策时上一年度的净资产或者年销售收入不超过 2000 万元人民币；

（五）返投要求：子基金投资于在苏州注册登记的种子期、初创期企业的实缴出资金额不低于天使基金对子基金的实缴出资。

第十七条 天使基金参股投资子基金的，应当在合伙协议或者公司章程中约定以下条款：

（一）子基金投资项目退出后，投资回收资金不得再用于对外投资，须及时按合伙协议或者公司章程约定向投资人进行分配。分配采取整体“先回本后分利”方式， 投资回收资金先按照子基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照子基金合伙协议或者公司章程约定的方式予以分配。子基金清算出现亏损时，由子基金各出资人按出资比例承担，天使基金承担的亏损金额以其出资额为上限。

（二）子基金合伙协议或者公司章程须对子基金投委会委员和管理团队的核心人员进行锁定，被锁定人员如发生人员变动须经合伙人大会或者股东（大）会等子基金相关权力机构表决通过。

（三）向子基金出资时，天使基金出资款项应在其他出资人（政府投资基金除外）的当期出资款项总额 50%(包含本数）以上实际到位后，由天使基金按程序同比例拨付至子基金账户。如子基金总规模减少，天使基金按同比例缩减投资额。

（四）对子基金管理机构弄虚作假欺骗天使基金或者不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费天使基金资金等行为，管理公司将予以公开谴责并依法追究相关责任，同时有权启动子基金清算程序，并通报基金管委会。

（五）子基金管理机构在子基金运营中存在违法违规违约行为的，管理公司可以视情节严重程度采取公开曝光、行业谴责、强制退出等措施，追究其相应责任。子基金管理机构存在本条第四项行为的，或者其他被管理公司认定为严重违法违规的情形，自该行为或者情形发生之日起五年内，子基金管理机构、申请机构以及相关人员皆不得向天使基金申请设立新的子基金。

第四章   激励机制

第十八条 为更好地发挥政府资金的引导作用，天使基金对参股的子基金设置激励机制。子基金可以在以下激励方式中任选其一：

（一）回购：在子基金投资期内，已满足苏州返投要求的，子基金管理机构或者其指定的主体可以申请回购天使基金持有的基金份额，回购价格按照子基金合伙协议或者公司章程约定计算，并不低于投资本金余额及按中国人民银行公布的同期人民币存款基准利率（高于 2%时，按 2%计算）计算的收益之和；

（二）让利：天使基金以获得的超额收益为限，按子基金返投任务完成情况实行分档让利。让利措施按返投比例的 120%、150%、 200%分档设置，其中超额收益是指天使基金收回本金及门槛收益后以外的部分，让利对象为子基金管理机构和其他出资人：

1． 若子基金返投金额达到天使基金实缴出资金额的 120%至150%（包含 150%），天使基金将投资所得超额收益的 50%进行让利；

2． 若子基金返投金额达到天使基金实缴出资金额的 150%至200%（包含 200%），天使基金将投资所得超额收益的 80%进行让利；

3． 若子基金返投金额达到天使基金实缴出资金额的 200%以上，天使基金将投资所得超额收益全部让利。子基金存续期届满仍未能完成清算，或者返投要求未达到的，天使基金有权处置其持有的基金份额且不予让利。

第五章 风险控制

第十九条 天使基金及其参股的子基金不得从事以下业务：

（一）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

（二）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的    企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；

（三）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外)；

（四）吸收或者变相吸收存款，或者向第三方提供贷款和资金拆借；

（五）明股实债等变相增加政府债务的业务；

（六）进行承担无限连带责任的对外投资；

（七）发行信托或者集合理财产品募集资金；

（八）国家法律法规禁止从事的其他业务。

前款规定通过合伙协议适用于子基金。

第二十条 天使基金资产须委托具有托管资质的商业银行进行托管。托管银行接受天使基金委托并签订托管协议，按照托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，确保天使基金按约定方向投资，定期向管理公司提交托管报告。

第二十一条 天使基金应当与其他出资人在子基金合伙协议或者公司章程中作出约定，确保天使基金在子基金出现下列情况之一时，天使基金可以单方选择退出，并由子基金管理机构或者其关联方回购天使基金所持份额：

（一）子基金方案经批准 1 年以上，未按规定程序和时间要求完成设立或者增资（入伙）手续的；

（二）自天使基金出资款拨付子基金账户 1 年以上，子基金未完成任何投资项目的；

（三）子基金投资领域和方向不符合本办法规定的政策目标和基金策略的；

（四）子基金运营有违法违规行为并被依法查处的；

（五）子基金投资期届满后，仍未达到本办法规定的返投要求的；

（六）其他危及天使基金安全或者违背基金运行目标情形的。

第二十二条 天使基金直投项目应由管理公司通过委派人员、参与经营管理等方式履行投资后管理职责，如项目出现影响天使基金重大权益的事项，应及时通报基金管委会。

第六章 尽职免责和容错机制

第二十三条 在天使基金运营管理中，符合以下情形之一的，对管理公司管理人员和投委会人员不作负向评价，督促管理人员及时整改和纠错纠偏：

（一）积极贯彻落实市委、市政府决策部署，在天使基金运作过程中，因国家政策调整或者上级党委、政府决策部署变化，工作未达预期效果的；

（二）按照市委、市政府决策部署，积极服务国家、省、市创新驱动发展战略，依法依规进行天使投资，严格遵循投资决策流程，由于客观情势变化、行业风险等客观情况发生亏损或者未实现资本运作目的的；

（三）按照市委、市政府决策部署，在全国无先例可循或者政策界限不明确而发生偏差，发生市场（经营）风险，因先行先试而出现失误或者未达到预期效果的；

（四）按照市委、市政府决策部署，在天使基金运作过程中，基金绩效按照整个生命周期予以评定，单个子基金或者所投个别项目造成投资亏损的。前款所称的不作负面评价，具体包括：

（一）年度经营业绩考核、任期经营业绩考核可以在考核上不作负向评价或者经认定后不纳入经营业绩考核范围；

（二）提拔任用、交流轮岗、职级职称晋升不受影响；

（三）评优评先不受影响；

（四）在基金管委会职责权限内，对出现偏差或者失误的人员不作党纪政纪处分。

   各县级市（区）政府自主决策的投资项目,参照本办法规定进行尽职免责和纠错纠偏。

第二十四条 有下列情形之一的，不适用本办法第二十三条的规定：

（一）违反法律法规、党纪党规和国资监管制度的禁止性规定，或者虽然没有违反规定但不符合中央、省、市决策部署精神，或者违反国家产业政策和苏州市产业布局规划；

（二）不符合天使基金的投资方向和要求，未根据中央、省、市关于政府投资基金的精神和管理办法，推动天使基金高质量发展；

（三）不符合规定决策程序，未经过充分论证和尽职调查，未严格遵循投资决策程序，存在违反相关制度和业务流程的情形；

（四）谋取个人私利，假公济私为自己、他人或者其他组织谋取不正当利益；明知故犯或者与其他组织或者个人恶意串通，损害国家利益、公共利益和他人正当利益；

（五）对探索创新、先行先试中出现的失误，未主动及时挽回损失、消除不良影响或者未有效阻止危害结果扩大；

（六）正常情况下未履行“三重一大”决策制度等民主决策程序的；

（七）落实全面从严治党责任不到位，以及发生系统性金融风险、生态环境损害事件、食品药品安全事故、安全生产事故、群体性事件处理不力等情况。

第二十五条 适用本办法第二十三条规定的，按照下列程序办理：

（一）启动和申请。子基金清算时亏损在 20%（含本数）以内，可以不申请启动程序而对相关人员不予追责；当子基金清算时亏损超过 20%的，基金管委会启动程序；管理公司认为符合本办法第二十三条情形的，也可以向基金管委会提出调查申请。

（二）调查核实。在调查核实过程中，基金管委会要充分收集相关证据，并对天使基金的市场环境、行业特点、造成的后果及补救措施进行综合评估，形成调查报告。

（三）组织决定。根据调查情况，经基金管委会集体研究作出决定。一般应自启动或者申请受理之日起 30 个工作日内作出决定，情况复杂的，可以延长 15 个工作日。

（四）结果反馈。基金管委会在决定作出后 5 个工作日内将结果反馈给管理公司。

第七章 考核管理

第二十六条 成立天使基金考核管理委员会，考核管理委员会委员由市财政局、市科技局、市发改委、市工信局、市国资委、市金融监管局分管负责人及工业园区管委会相关部门主要负责人担任。

第二十七条 考核管理委员会对天使基金绩效进行考核，考核每年进行一次，考核的重点是投资计划执行情况、社会资金放大作用、吸引知名创投子基金能力、产业带动效果、返投情况、投资项目的带动就业及税收情况。天使基金设立后 1 至 4 年重点对天使基金投资计划执行情况、社会资金放大作用、吸引知名创投子基金能力、返投完成等情况进行考核。天使基金设立后 5 至 8 年重点对天使基金投资计划完成情况、社会资金放大作用、对苏州市产业带动效果等情况进行考核。天使基金设立后 9 至 12 年重点对天使基金投资计划完成情况、对苏州市产业带动效果、资金的让利情况、项目的上市等情况进行考核。

第二十八条 市财政局依据职责对天使基金投资计划执行情况、社会资金放大作用和资金合规使用情况进行考核；市科技局协助天使基金建立天使投资项目库，依据职责对科技产业带动效果进行考核；市发改委依据职责对天使基金推动实施创新驱动发展战略效果进行考核；市工信局依据职责对天使基金在工业和信息化等领域促进产业布局优化、推动产业转型升级效果进行考核；市国资委依据职责对天使基金投资经济效益进行考核；市金融监管局督促天使基金加强行业自律建设。

第二十九条 年度考核结果将作为管理公司经营层的主要考核依据，并给予相应的奖惩措施，考核及奖惩情况报基金管委会备案。

第三十条 苏州所辖各县级市（区）政府自主决策的投资项目的收益率水平较天使基金整体收益率水平差距超过 500 个基点的，应由所在县级市（区）政府承担相应补足义务。

第八章   监督管理

第三十一条 天使基金向出资人和基金管委会定期报告天使基金及子基金投资运作情况，定期报告分季度报告和年度报告，并及时报告运作过程中的重大事项。每季度结束后 45 日内，管理公司须向出资人和基金管委会报送天使基金运作情况报告，包括基金投资运作、项目进展和资金使用等情况。会计年度结束后 4 个月内，管理公司须向出资人和基金管委会提交天使基金年度运行情况报告、经审计的天使基金年度会计报告、托管机构出具的基金托管报告。

第三十二条 天使基金应当接受审计部门、财政部门和监察机关的专门监督，并接受出资人或者其委托的专业第三方机构对天使基金日常管理与运作事务的检查。

第九章 附   则

第三十三条 本办法自印发之日起实施。市政府之前的规定与本办法不一致的，按照本办法执行。

苏州市人民政府办公室 2021 年 8 月 31 日印发