史上最全创业投资基金优惠政策梳理
前言
私募基金管理机构包含“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”、“其他私募投资基金管理人”和“私募资产配置类管理人”等四种类型。其中，私募股权、创业投资基金管理人可以在中基协备案的基金类型主要包括股权投资基金、创业投资基金以及二者对应的FOF基金等四种类型。那么，如何在股权投资基金和创业投资基金这两种基金类型间作选择呢？这不仅是一个自律合规问题，也是一个关乎私募基金管理人能否享受创投基金优惠政策的重要问题。本文将围绕上述问题作一简要探讨（除非特别说明，本文所称创业投资基金不包括依据《创业投资企业管理暂行办法》备案的“创业投资企业”）。
一、股权投资基金都能备案成创投基金吗？
在中基协备案为创业投资基金需要满足哪些特定条件
1.创业投资基金的主要投资对象为企业的普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券
在这一点上，创业投资基金与股权投资基金完全相同。
法规政策依据：
证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十四条：“本办法所称创业投资基金，是指主要投资于未上市创业企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。”
中基协《有关私募投资基金“基金类型”和“产品类型”的说明》：“私募股权基金，指投资包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转换债等的私募基金。”
2.在投资时，创投基金的被投企业一般不能是上市公司（新三板挂牌企业不算上市公司）、重建期企业（的存量股权）、一级房地产项目开发企业或基础设施项目企业
法规政策依据：
中基协《有关私募投资基金“基金类型”和“产品类型”的说明》：“创业投资基金，主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金（新三板挂牌企业视为未上市企业）；（对于市场所称“成长基金”，如果不涉及沪深交易所上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基金备案；）如果涉及上市公司定向增发的，按照私募股权投资基金中的“上市公司定增基金”备案。
私募股权投资基金对应的产品类型：并购基金、房地产基金、基础设施基金、上市公司定增基金、其他类基金。”
尽管创投基金的主要投资方向不能是以上领域，但这并不代表创投基金完全不能投资以上领域。比如，《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》（证监会令第166号）明确规定“鼓励依法设立的......创业投资基金......参与上市公司并购重组”。当然，鉴于一些优惠政策对创投基金投资领域设置了较为严格的限制条件，投资以上领域可能会影响创投基金享受某些优惠政策。比如，投资上市公司可能影响创投基金享受《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》、《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》中规定的优惠政策。
此外，上述被投企业性质的判断时点是“创投基金进行投资时”，如被投企业性质在投后发生变化（比如，被投企业在投后上市，导致创投基金持有上市公司股权），通常并不影响创投基金备案或享受优惠政策。
3.在投资时，被投企业一般应当是处于创业各阶段的未上市成长性企业
法规政策依据：
中基协《有关私募投资基金“基金类型”和“产品类型”的说明》：“创业投资基金，主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金（新三板挂牌企业视为未上市企业）”。
对于如何界定被投企业是否处于创业阶段，证监会、中基协等并未规定明确的判断标准。这个问题在实操中一般不会成为创投基金备案的实质性障碍。但是，创投基金优惠政策往往会对被投企业提出一定要求，通常体现在“投早”、“投小”、“投科创”等方面，如不符合这些要求则会影响创投基金享受某些优惠政策（后文详述）。
尽管创投基金的主要投资领域应为以上领域，但并不代表创投基金只能投资以上领域。对于如何判断“主要”，证监会、中基协等并未规定明确的判断标准。参考“资管新规”对权益类资管产品的定义，以及《有关私募投资基金“基金类型”和“产品类型”的说明》对股票类基金、固收类基金的定义，本文认为创投基金投资于创业各阶段未上市成长性企业的资产比例不应低于80%。
总之，在股权投资基金和创业投资基金这两种基金类型间作备案选择时，除非该基金明确定位于主要开展重组并购投资、房地产投资、基础设施投资或者通过定向增发、大宗交易、协议转让等非公开交易方式进行上市公司股权投资，否则一般均可选择备案为创业投资基金。
当然，备案为创投基金只是第一步，要想享受创投基金相关优惠政策，一般还需满足其他相应条件（后文详述）。对于那些已经在中基协备案为股权投资基金的私募基金，也可以考虑按照《创业投资企业管理暂行办法》的规定同时向发改委申请备案为创业投资企业，从而享受相应优惠政策（后文详述）。
二、创投基金香在哪儿？
（可能是）史上最全创业投资基金优惠政策梳理
1.募资优惠
（1）中央财政资金
优惠内容：中央财政资金（比如战略性新兴产业发展专项资金）通过与地方政府资金、社会资本共同发起设立创投基金或通过增资方式参与现有创投基金。中央财政资金委托受托管理机构管理，政府部门及其受托管理机构不干预基金日常经营管理。
享受条件：政策在基金投资领域和方向、基金管理机构和托管银行资质条件、中央财政资金申请条件、基金激励机制等方面对有意引入中央财政资金的创投基金提出了具体要求。此外，政策还要求创投基金须按照《创业投资企业管理暂行办法》的规定进行备案。
法规政策依据：
财政部、发改委《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》（财建[2011]668号）和《战略性新兴产业发展专项资金管理暂行办法》（财建[2012]1111号）
（2）各类政府引导基金资金
优惠内容：国家支持政府引导基金对符合一定条件的创投基金出资，比如国家新兴产业创业投资引导基金（国发[2016]67号文、国办发[2017]54号文、发改办高技[2016]1509号文等）、国家中小企业发展基金（国办发[2017]54号文）、国家科技成果转化引导基金（国科发财[2014]229号文）等。
（3）保险资金
优惠内容：保险资金可以投资股权投资基金和创业投资基金。与股权投资基金相比，政策对创业投资基金的管理人规定了更为宽松的资质条件。但是，政策也对创投基金本身提出了募集规模不超过5亿元、单户投资余额不超过募集规模的10%等限制性条件。
享受条件：政策对创投基金本身及其管理机构规定了资质条件，同时要求在投资规范、风险控制、监督管理等方面遵循原保监会《保险资金投资股权暂行办法》（保监发[2010]79号）及相关规定。
法规政策依据：
原保监会《关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》（保监发[2014]101号）
（4）创业投资类企业债券资金
优惠内容：中办、国办《关于促进中小企业健康发展的指导意见》（2019年4月7日）提出大力发展创业投资基金类债券。国家发改委支持符合条件的企业发行创业投资基金类债券，募集资金用于出资设立或增资创业投资基金。
2.退出优惠
（1）上市公司股份锁定期
优惠内容：首发上市公司没有或难以认定实际控制人时，对于位列合计持股51%以上股东范围内的创投基金股东，只要其非第一大股东且符合一定条件，则仍然只需遵守1年锁定期。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，科创板也执行上述规定。
享受条件：政策要求创投基金自身及其所投企业符合一定条件，主要包括被投企业存续时间、职工人数、年销售额和资产总额以及创投基金的投资期限等方面，且要求创投基金已在中基协备案，其管理人已成为中基协会员。
法规政策依据：
证监会《发行监管问答--关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》（2017年6月2日）和《私募基金监管问答--关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》（2017年6月2日）
（2）上市公司股份减持
优惠内容：一般上市公司股东通过集中竞价交易方式减持其持有的首次公开发行前股份时，在3个月内减持比例不得超过上市公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持其持有的首次公开发行前股份时，在3个月内减持比例不得超过上市公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内不得转让其受让的股份。而根据《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020年修订）》和交易所实施细则，符合条件的上市公司创投基金股东可以享受“反向挂钩政策”，即上市前投资期限越长，上市后减持间隔期限越短，当上市前投资期限达到60个月以上时，减持比例不再受限。同时，大宗交易受让方6个月锁定期限制也被取消。
享受条件：政策要求创投基金已在中基协备案，且其所投企业需满足“投早”、“投中小”或“投高新”三者之一。在中基协备案的私募股权投资基金所投企业符合条件时，可以参照享受该优惠政策。
法规政策依据：证监会《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020年修订）》以及上交所、深交所的相应实施细则
3.税收优惠
（1）应纳税所得抵扣
优惠内容：创投基金对初创科技型企业进行直接股权投资（不包括受让其他股东的存量股权）满2年的，可以根据其不同组织形式按照投资额的70%抵扣公司制创投基金或有限合伙制创投基金合伙人相应应纳税所得额。
享受条件：政策对“初创科技型企业”规定了明确标准，涉及企业性质（居民企业）、从业人数及学历、资产总额和年销售收入、存续时间、上市时间、研发费用支出比例等维度。政策还对创投基金本身规定了限制性条件，包括企业性质、与被投企业关联关系及持股比例等方面，且要求创投基金按照《创业投资企业管理暂行办法》或者《私募投资基金监督管理暂行办法》完成备案。此外，政策对创投基金资质条件提出明确要求，主要包括实缴资本、存续期限、管理团队、单户投资比例、投资范围（未投资上市企业，未从事担保、房地产业务）等方面。
法规政策依据：
财政部、税务总局《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税[2018]55号）和证监会《私募基金监管问答--关于享受税收政策的创业投资基金标准及申请流程》（2019年6月19日）
（2）税率选择
优惠内容：创投基金可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投基金的所得计算个人所得税应纳税额。创投基金选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人的股权转让所得和股息红利所得按照20%税率计算缴纳个人所得税。
享受条件：政策要求创投基金按照《创业投资企业管理暂行办法》或者《私募投资基金监督管理暂行办法》完成备案。创投基金选择核算方式后3年内不能变更。
法规政策依据：
《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税[2019]8号）
4.融资优惠
（1）作为融入方参与股票质押回购
优惠内容：私募投资基金一般不能作为融入方参与股票质押回购，但《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》规定符合一定条件的创业投资基金可以作为融入方参与股票质押回购。
享受条件：作为融入方参与股票质押回购的创投基金应当符合首发企业中创业投资基金股东认定标准。
法规政策依据：
上交所、深交所、中证登《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》
（2）发行公司债券
优惠内容：政策支持公司制创投基金和创投基金管理机构发行公司债券。
享受条件：公司制创投基金和创投基金管理机构须符合《私募投资基金监督管理暂行办法》或《创业投资企业管理暂行办法》的规定，发行债券募集的资金须专项投资于种子期、初创期、成长期的创新创业公司的股权。
法规政策依据：
证监会《关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》（证监会公告[2017]10号）
5.监管扶持
（1）便利服务
优惠内容：证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，证监会及其派出机构在账户开立、发行交易和投资退出等方面，为创业投资基金提供便利服务。
（2）会员申请
优惠内容：一般的私募基金管理人的备案基金规模达到20亿元以上时方可申请成为中基协普通会员，但创投基金备案规模只需达到3亿元即可（中基协《会员管理办法》）。成为中基协会员有利于创投基金享受相应优惠政策。比如，创投基金管理人需成为中基协会员，才能享受《发行监管问答--关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》规定的优惠政策。
（3）“资管新规”豁免
1）“嵌套”限制豁免
优惠内容：在过渡期内，金融机构可以发行老产品对创投基金出资，在一定条件下可以将投向限定于创投基金的资管产品整体视为合格投资者，不合并计算该产品的投资者人数。在创投基金接受资管产品及其他私募投资基金投资时，创投基金本身不视为一层资管产品。
享受条件：政策要求创投基金按照《创业投资企业管理暂行办法》或者《私募投资基金监督管理暂行办法》完成备案且符合一定条件，主要包括基金投资范围（限于未上市企业）、基金存续时间等维度。此外，包含政府出资、主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金也可享受该优惠政策。
法规政策依据：
六部委《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（发改财金规[2019]1638号）
2）其他
优惠内容：四部委《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号，即“资管新规”）要求，“私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定”。也就是说，在相关规定出台前，创投基金可以不执行“资管新规”规定，比如结构化基金份额分级比例等（但是，创投基金如果进行结构化安排，则无法享受上述“嵌套”限制豁免的优惠政策，除非其优先级投资者为政府出资设立的创业投资引导基金）。